Nan Fang Gong Gu (600250): Émission D 'Actions Pour Acheter Des Actifs Et Collecter Des Fonds Supplémentaires

Code des valeurs mobilières: 600250

Nanjing Textile Import and Export Co., Ltd.

Le Conseil d 'administration de la société et l' ensemble du Conseil d 'administration de la société veillent à ce que le contenu de la présente circulaire ne comporte pas de fausses informations, de fausses déclarations ou d' importantes omissions et assument individuellement et solidairement la responsabilité de l 'authenticité, de l' exactitude et de l 'intégrité de son contenu.

Éléments importants

Vue d 'ensemble de la publication

1) type d'émission: unité générale en monnaie nationale cotée en bourse (Groupe a)

2) Nombre de publications: 37, 816, 912

3) prix d 'émission: 7,19 yuan / actions

Nanjing Temple Cultural Tourism Group Ltd.

5) Délai de prescription: 12 mois, trois périodes de levée de l 'interdiction sous réserve de certaines conditions, 30 mois après 12 mois, 30 mois après 24 mois et 40 mois après 36 mois.

Heure d 'ouverture prévue

Le 25 décembre 2019, la succursale de Shanghai de China Securities Registration and liquidation Co., Ltd, a présenté un certificat d 'enregistrement des modifications de valeurs, et les formalités d' enregistrement des nouvelles actions de la société pour l 'émission en cours d' achat d 'actifs ont été achevées.Les actions supplémentaires peuvent être cotées à la Bourse de Shanghai le jour de la transaction suivant l 'expiration de leur période de limitation (la période de cotation en bourse peut être prolongée jusqu' au premier jour de la transaction suivant si les jours fériés ou de repos sont prévus).La période de limitation commence à courir à la date à laquelle les actions sont cotées en bourse.

Transfert d'actifs

Lettre de confirmation de la demande de transfert d 'un accord portant sur des questions spécifiques au paysage de Qinhuai, datée du 20 décembre 2019, émanant de la société nationale de transfert de parts et d' actions des petites et moyennes entreprises, société à responsabilité limitée

La société a réalisé l 'objectif de l' actif de Nanjing Qinhuai Fengfeng Tourism Co., Ltd 51% des procédures d 'enregistrement de transfert d' actions.Le cabinet d'experts - comptables de Yongcheng (Partenariat général spécial) a vérifié l'achat d'actifs de cette émission et a publié le rapport d'expertise No. 2019 8356. Au 20 décembre 2019, la société avait reçu de nanjingfu Temple culttourismgroup limitelimitelimited 51% de son capital social de nanjingqiqinhuai fengfengyuangmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmbhlimitelimitelimitelimitelimitelimitelimitelimitelimited, avec un capital supplémentaire enregistré de 37,816.816.816.816.000.912.912.00.000.000.000.000.000.12.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000, le le capital social cumulé est de 296, 509, 372 yuan.

(sauf indication contraire, les abréviations figurant dans la présente circulaire ont le même sens que celles qui figurent dans le rapport de Nanjing Textile Import and Export Corporation Limited sur l'achat d'actifs par actions et la collecte de fonds d'accompagnement et les transactions connexes, publié par la société le 29 novembre 2019.

Publication actuelle

I) Procédure d'examen et d'approbation de la présente publication

Le présent projet de transaction et les questions connexes ont été approuvés par le Conseil d 'administration de la province du Jiangsu;

Le projet de transaction et les questions connexes ont fait l'objet d'un accord de principe entre le Groupe touristique et ses interlocuteurs;

Le présent projet de transaction et les questions connexes ont été approuvés par le Bureau d 'État du district de Qinhuai;

Le présent projet de transaction et les questions connexes ont été examinés et adoptés par le Conseil d'administration du Southern textile stock à sa neuvième réunion;

Le projet de transaction et les questions connexes ont été examinés et approuvés par le Conseil d 'administration de la brigade du temple et du temple;

Le Groupe touristique de l 'acquéreur de fonds a mis en place les processus internes de prise de décisions nécessaires;

Le rapport d 'évaluation des actifs faisant l' objet de la transaction a été déposé par le Comité d 'investissement de la province du Jiangsu;

8, la transaction a été approuvée par le Conseil d 'État de la province du Jiangsu;

La transaction a été approuvée par le Bureau d 'État de la région de Qinhuai;

Le projet de transaction et les questions connexes ont été examinés et adoptés par le Conseil d'administration du Southern textile stock à sa neuvième réunion;

Le présent projet de transaction et les questions connexes ont été examinés et adoptés par la deuxième Assemblée provisoire des actionnaires de Southern Textile actions en 2019;

Le projet de transaction et les questions connexes ont été examinés et approuvés par le Conseil d 'administration de la brigade du temple et par le Conseil des actionnaires;

La transaction a été approuvée par la Commission chinoise de supervision des activités de surveillance (license No. 2019) 2487).

Ii) État d'avancement de la publication

La présente émission ne porte que sur l'émission d'actions dans la partie de l'opération au cours de laquelle des actions ont été émises, et l'émission d'actions dans la partie de l'opération au titre de laquelle des fonds ont été collectés est distincte.

Type et valeur nominale des actions émises

Les actions de cette émission sont les actions ordinaires en yuan (Groupe a), d 'une valeur nominale de 1 dollar.

Objet et mode de distribution

Cette émission pour Nanjing Temple de la culture et du tourisme Group Co., Ltd.Cette émission a été publiée à huis clos pour des objets spécifiques.

Base de tarification, date de référence et prix d 'émission des actions

En vertu de l'article 45 des pratiques de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées en bourse, le prix des actions émises par les sociétés cotées en bourse ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché.La valeur de référence du marché est l 'une des valeurs moyennes des actions de la société pour les 20, 60 ou 120 jours précédant la date de la présente décision du Conseil d' administration.

La date de référence pour la fixation du prix d 'achat des actions est la date de publication de la neuvième résolution du Conseil d' administration de la société.Compte tenu des prix du marché des actions Sud - textiles, le prix d 'émission des actions achetées à l' issue de consultations amicales entre les Parties a été fixé à 90% de la valeur moyenne des actions échangées au cours des 20 premiers jours de la période de référence, soit 7,19 yuan / actions.

Volume de distribution

Sur la base des résultats de l'évaluation enregistrée par l'autorité de surveillance des actifs publics et des consultations approfondies entre les parties à la transaction, la valeur des actifs visés par la présente transaction, à savoir 51% de Qin Huai Feng, s'élève à 27,9 milliards de dollars des États - Unis.Sur la base du prix de 7,19 yuan / actions de la présente émission, le nombre d'actions émises à la Brigade des temples et des temples de l'autre partie à la transaction s'élève à 37,816,912 actions.

Lieu de lancement

Cette émission sera cotée à la Bourse de Shanghai.

Iii) Inspection et enregistrement des actions

Le cabinet d'experts - comptables de Yongcheng (Partenariat général spécial) a vérifié l'achat d'actifs de cette émission et a publié le rapport d'expertise No. 2019 8356. Au 20 décembre 2019, la société avait reçu de nanjingfu Temple culttourismgroup limitelimitelimited 51% de son capital social de nanjingqiqinhuai fengfengyuangmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmgmbhlimitelimitelimitelimitelimitelimitelimitelimitelimited, avec un capital supplémentaire enregistré de 37,816.816.816.816.000.912.912.00.000.000.000.000.000.12.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000, le le capital social cumulé est de 296, 509, 372 yuan.

Le 25 décembre 2019, la succursale de Shanghai de China Securities Registration and liquidation Co., Ltd, a présenté un certificat d 'enregistrement des modifications de valeurs, et les formalités d' enregistrement des nouvelles actions de la société pour l 'émission en cours d' achat d 'actifs ont été achevées.

La société a publié 37, 816, 912 actions, toutes dans des conditions de vente limitées, après l'émission, 296, 509, 372 actions.

Cette émission d 'actions supplémentaires peut être cotée à la Bourse de Shanghai le jour de la transaction à l' expiration de son délai de vente limité (la période de cotation devrait être prolongée jusqu 'au premier jour de la transaction suivant si les jours fériés ou de repos sont prévus) à compter de la date de l' entrée en bourse des actions.

Iv) transfert d'actifs

Le 20 décembre 2019, en application de la lettre de confirmation concernant la demande de transfert d 'un accord sur des questions spécifiques concernant Qin Huai Feng Guang, émise par la National Small and Medium Enterprise Transfer Systems Limited (lettre de transfert d' actions No. [2019] 5030), la société et la Brigade des temples et des temples de l 'autre partie à la transaction ont achevé l' enregistrement de 51% d 'actions de Qin Huai.

V) Observations finales des intermédiaires

Observations finales du Conseiller financier indépendant

Le conseiller financier indépendant de la société waterhousecoopers Limited estime que l'opération a été menée conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs tels que la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières et la loi sur la gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées en bourse, et qu'elle a rempli ses obligations en matière de divulgation de l'information conformément aux lois et règlements pertinents; que les actifs visés ont été transférés et vérifiés; et que les nouvelles actions achetées par la société Nanfang ont été enregistrées et validées par la société anonyme.B) Il n'y a pas eu, dans le cadre de l'opération en cours, de cas où les fonds, les biens de la société cotée ont été effectivement contrôlés ou d'autres personnes ayant des liens privilégiés avec elle, ni de cas où la société cotée a garanti le contrôle effectif et les personnes ayant des liens privilégiés avec elle;

Observations finales du Conseil

Le Conseiller juridique de la société cotée en bourse a conclu que la transaction avait fait l 'objet de l' approbation et de l 'autorisation nécessaires et que ces autorisations et autorisations étaient valables et valables; que les conditions d' entrée en vigueur des accords relatifs à la transaction avaient été remplies et que les conditions légales d 'exécution étaient réunies; que les biens visés par la transaction avaient été cédés, que les opérations de transfert étaient légales et valables; que les sociétés cotées en bourse avaient achevé les formalités d' enregistrement de capital et d 'émission de nouvelles actions à l' un cocontractant avaient été réalisées, et que les opérations étaient valables.

Il n'y a pas d'obstacle juridique substantiel au suivi de la transaction, sur la base du respect effectif par les parties des accords et engagements pertinents.

RÉSULTATS de la distribution et profil des objets PUBLIÉS

I) Résultats de la distribution

En ce qui concerne les arrangements spécifiques relatifs à la période de limitation des ventes, la Brigade des temples et des lettres s'engage à:

"Les actions d'une société cotée en bourse acquises dans le cadre du présent redressement ne peuvent être cédées dans les 12 mois qui suivent la date à laquelle de nouvelles actions ont été cotées en bourse, y compris, mais non exclusivement, par voie de cession ouverte ou conventionnelle sur le marché des valeurs mobilières.Après l'achèvement de la restructuration, les rachats d'actions ou les dons d'actions à titre gracieux effectués par l'entreprise dans le cadre de l'Arrangement de compensation des résultats de la restructuration ne sont pas assujettis au verrouillage des actions.Après l 'achèvement de la restructuration, l' entreprise s' est conformée à l 'accord de la période de verrouillage précité en envoyant des actions, telles que des actions, sur la base des sociétés cotées en bourse dont elle jouit dans le cadre de la restructuration.Les actions de la société cotée acquises par suite de la restructuration sont soumises aux lois, règlements et documents normatifs pertinents ainsi qu 'aux dispositions pertinentes des Statuts de la société cotée en bourse.Si la Commission chinoise de contrôle des valeurs mobilières ou la Bourse de Shanghai ne sont pas d 'accord sur les arrangements de limitation des ventes susmentionnés, l' entreprise accepte de les modifier et de les mettre en œuvre conformément à l 'avis de la Commission chinoise de contrôle des valeurs mobilières ou de la Bourse de Shanghai. »

« les actions supplémentaires acquises par l'entreprise dans le cadre de la présente émission sont dissoutes en trois phases, à savoir:

1) première période: 12 mois après la date d 'entrée en bourse des actions susmentionnées, 30% de ces actions sont déduites de la libération partielle des actions indemnisables dans le cadre de l' exécution de l 'obligation d' indemnisation, après la publication du rapport d 'audit spécial sur les bénéfices effectifs de l' année 2019 de Qinhuai Feng et après avoir rempli ses obligations de compensation pour l 'année en question (si possible après la date d' expiration de la condition plus tardive).

2) deuxième période: vingt - quatre mois après la date d'entrée en bourse des actions susmentionnées, 30% de ces actions sont déduites de la libération partielle des actions indemnisables dans le cadre de l'exécution de l'obligation d'indemnisation, après la publication du rapport d'audit spécial sur les bénéfices effectifs de Qinhuai en 2020 et après avoir rempli ses obligations de compensation pour l'année considérée (si possible à la date à laquelle les conditions ont été remplies).

3) troisième phase: 36 mois après la date d 'entrée en bourse des actions susmentionnées, Qin Huai Feng en 2021

Après la publication du rapport d'audit spécial sur la rentabilité effective et après avoir rempli ses obligations en matière de compensation pour l'année considérée (le cas échéant), si les conditions sont remplies plus tard, 40% de ces actions sont retirées de la vente, déduction faite du nombre d'actions indemnisables pour l'exécution de l'obligation.Si, à la fin de l'une quelconque des années de la période d'engagement de résultats, Qin Huai Feng n'a pas atteint 80% du bénéfice net de l'engagement à la fin de la période en cours, la durée de vente des actions restantes a été automatiquement prolongée de 12 mois à titre de compensation, déduction faite Des actions détenues par le débiteur, et les actions ont été cédées au cours de la période suivante.À l'issue de cette émission, l'autre partie à la transaction a augmenté les actions de la société cotée en bourse du fait de l'émission d'actions de Nanfang, de leur transfert, etc., et ce, mutatis mutandis, conformément à l'accord sur la période de blocage précité, et la libération des actions correspondantes par la Suite est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de contrôle des changes et de la Bourse de Shanghai. »

Ii) Présentation des destinataires

Les dix premiers actionnaires de la société ont changé avant et après cette émission

I) Les 10 premiers actionnaires de la société

Au 20 décembre 2019, les 10 principaux actionnaires de Southern Textile étaient les suivants:

Ii) Les 10 premiers actionnaires de la société

Au 25 décembre 2019 (date de l 'enregistrement des actions nouvelles), les 10 principaux actionnaires de South Textile étaient les suivants:

Iii) Incidences de la présente émission sur le contrôle des sociétés cotées en bourse

Avant et après l 'émission, les actionnaires de la société sont tous des groupes touristiques, le contrôle effectif par habitant est le Conseil d' administration de la ville de Nanjing, les actionnaires de la société et les contrôleurs effectifs n 'ont pas changé.

Évolution de la structure du capital avant et après le lancement

V. discussions et analyses de la direction

L 'impact de cette transaction sur les sociétés cotées en bourse est décrit en détail dans la publication de la Nanjing Textile Import and Export Corporation Limited, en date du 29 novembre 2019, pour l' achat d 'actifs par actions et la collecte de fonds d' accompagnement et de rapports sur les transactions connexes.

Agence d 'intermédiation

I) Conseiller financier indépendant

Huatai Union Securities Co., Ltd.

Représentant légal: Jiang Yu

Jiangdong Zhong Lu 228 Hua Tai Zheng Quan Guang Chang 1Hao Lou 4étage, Jianye District, Nanjing Ville, Province du Jiangsu

Téléphone: 025 - 83387747

Télécopie: 025 - 83387711

Animateur du projet: Zhu Jun, Liang Yan

Collaborateurs du projet: Li Wei, Li Wu

Ii) Conseiller juridique

Shanghai jintancheng Lawyers Office

Responsable: dévouement

Adresse: Yin Cheng Zhong Lu 501 Shanghai Central Building 11th and 12th étages, Pudong New District, Shanghai

Téléphone: 021 - 20511 000

Télécopie: 021 - 2051199

Manager: Sun Qi, Wang Chao

Iii) organes d'audit

Nom de l 'institution: Cabinet d' experts - comptables Rong Cheng

Responsable: Xiao Hou - cheveux

Adresse: 22Hao Fu Cheng Men Wai Da Jie, Xicheng District, Beijing

Téléphone: 025 - 87768699

Télécopie: 025 - 87768601

Agent: Lin Yan Lin, Liu wenjian

Iv) organismes de certification

Nom de l 'institution: Cabinet d' experts - comptables Rong Cheng

Responsable: Xiao Hou - cheveux

Adresse: 22Hao Fu Cheng Men Wai Da Jie, Xi 'Cheng District, Beijing 1 Foreign Trade Building 901 - 22 - 901 - 26 Téléphone: 025 - 87768699 Télécopie: 025 - 87768001 agent: Xu haojun, Wang chuanwen

V) organes d'évaluation

Nom de l 'établissement: Xiamen University ASSET ASSESSMENT Land Property Assessment Co., Ltd responsable: Wang jianqing adresse: 609 xiashang Zhuye 9th étage, Hubin South Road, Xiamen City: 0592 - 5804752 Fax: 0592 - 5804760 Manager: zhangqing Xu wenting

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Nanjing Textile Import & Export Co.

27 décembre 2019